, Société Eurofog c/ SAS Ixsea, vol.484, p.1075, 2007.
, « L'application des clauses d'agrément en cas de fusion ou scission : le poids des mots, le choc des principes, p.16, 2003.
, Voire absurdes, v. supra n°, pp.204-206
, ) REINHARD. Pour les références des commentaires de ce dernier arrêt, vol.2, p.195
, , p.1216, 2002.
, Société Sanofi Synthélabo c/ Société Laboratoires Yves Rocher. Pour plus de précisions à propos de la nature de cette délégation, 2001.
, 1 er : « La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés » (nous le soulignons). V. pour un litige où les juges ont néanmoins accepté que l'agrément soit donné par le gérant : CA Besançon, 2 ème ch, vol.29
, 78-704 du 3 juillet 1978, art. 50. Pour une illustration, v. Cass. 3 ème civ, vol.301, pp.91-108, 1994.
, Pour le projet de simplification proposé, v. infra n° 438 et s
, , pp.66-879
, 2016-131 du 10 février 2016. V. également à ce propos
, Bull. civ. IV, n°, vol.255, pp.8-16, 2005.
, Société safe & Web Compagnie c/ Société Besdi, p.893, 2010.
, Jusqu'à ce que la société rende sa décision, les associés ont plus précisément les mêmes droits que si leur refus était acquis, vol.458
, JCP, vol.1, issue.6, p.1069, 2010.
, , vol.1, p.1377, 2010.
, , vol.1, p.2786, 2012.
,
, Dr. sociétés, vol.1, pp.13-28, 2016.
, , vol.1, p.1168, 2017.
, Un agrément pur et simple. 400. Plan. L'agrément donné par la société peut-il être soumis à une condition suspensive ou résolutoire ?
, JurisData, vol.29, issue.2009, p.42, 2009.
, note (R.) MORTIER, 2009.
, Le droit civil expliqué suivant les articles du Code, Du contrat de société civile et commerciale, t. 2, Charles Hingray, Libraire éditeur, p.423, 1843.
, 1865 : « La société finit
, Même la société en commandite simple échappe à ce principe rigoureux (C. com., art. L. 222-10). V. à propos de la SNC : C. com, pp.221-236
, , p.297
, , p.118
, le caractère familial de la société civile et de la SARL, en droit positif, et la possibilité de dispenser de l'agrément certains proches liés juridiquement à l'associé (v. supra n° 151)
, La réforme des sociétés commerciales, vol.1, p.61, 1966.
, 263 : « La commission a adopté le texte du Sénat qui, par analogie avec la disposition adoptée par l'Assemblée nationale à l'article 45, subordonne à l'accord du cédant le rachat par la société des actions dont la cession à un tiers fait l, L. 24 juillet 1966, art. 275. V. à ce propos : HAMIAUT (M.), op. cit., p
, Pour une rare décision sous l'empire de la loi du 24 juillet 1867, v. Cass. com., 22 octobre 1969, JCP, vol.II, 1970.
, action est de l'essence des sociétés anonymes, et que la au cédant, en cas de refus d'agrément, un cessionnaire de remplacement au prix convenu ou à un juste prix, est nulle parce qu'elle supprime la possibilité pour l'actionnaire de sortir de la société anonyme par la cession de son titre, JCP, p.623, 1966.
, , 1862.
, Sociétés Traité, fasc. 59-20, v. « Sociétés en nom collectif. -parts sociales -cession entre vifs, Le droit de retrait de l'associé, thèse, vol.246, p.224, 1991.
, Essai de généralisation d'un droit de retrait dans la société anonyme, la Faculté de droit et de sciences sociales de Poitiers, 2006.
, En ce sens, v. MORTIER (R.), Opérations sur capital social, 2 ème éd, Litec, p.849, 2015.
, et pour la définition du droit de retrait, v. p. 624, n° 705 : « le droit de retrait peut se définir comme la prérogative reconnue à l'associé de mettre fin, s'il le désire, à sa participation sociale en reprenant ses apports, sans qu'il lui soit nécessaire de se trouver un successeur, vol.276, p.244
, Cass. civ, vol.12, issue.1951, 1951.
, Sociétés Traité, fasc. 59-20, v. « Société en nom collectif. -parts sociales -cession entre vifs », 2008, spéc. n° 64-74, et les références citées. Également en ce sens, v. MERLE (Ph.), avec la collaboration de FAUCHON (A.), Droit commercial, « La validité des clauses de rachat dans les sociétés en nom collectif, vol.224, p.190, 2008.
, Notamment celui de la SARL et celui des sociétés par actions, les deux étant identiques, v. infra n° 493 et n° 494
, ) et (D.) DANET, note sous CA Paris, 23 mars 1993, RTD com, p.514, 1993.
, Pour la règle proposée, p.531
,
, op. cit, p.60
, 18 mai 1993, Kunegel c/ Urffer, Bull. civ. 1993, IV, n° 202
, , vol.II, 1994.
, Cet article dispose : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus
, Une prolongation conventionnelle a été jugée sans effet. V. à ce propos : Cass. com, vol.362, pp.6-18, 2008.
, A.) LIENHARD ; ibid, p.801, 2008.
, , vol.129, 2008.
, , p.1950, 2008.
, Actes pratiques et ingéniérie sociétaire 2016, vol.145, p.17
, SAS
, , pp.229-243
, « Rachat de parts sociales après refus d'agrément : un droit irréversible au profit du cédant ? », note sous Cass, p.161
,
, Cet alinéa dispose : « Si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré
,
, Société Lamy c/ Société Séché environnement, vol.362, pp.6-18, 2008.
, A.) LIENHARD ; ibid, p.323, 2008.
, , p.801, 2008.
, , vol.129, 2008.
, , p.1950, 2008.
, , 2011.
, Dans cet arrêt, les Hauts magistrats approuvent les juges du fond d'avoir accueilli la demande du cédant afin d'être autorisé à céder ses, p.2726, 2011.
, 3/1990, p. 54, note (Ph.) REIGNÉ. Selon cet arrêt, la réalisation du rachat au sens de l'article L. 228-24, alinéa 3 du Code de commerce s'entend d'un accord sur la chose et le prix, et non la réalisation effective du rachat, vol.17, p.311, 2003.
, 29 juin 1993, Dr. sociétés, vol.158, 1993.
, , p.986, 2005.
, Cass. com, vol.9, pp.2009-048051, 2008.
, Pour l'ensemble des critiques, v. notamment les références mentionnées supra la note de bas de page sous, p.502
, , p.503
, Cass. com, pp.2005-028186, 2005.
, , vol.9, p.7, 2008.
, , vol.16, p.624, 2010.
, , p.523, 2010.
, Ces délais sont d'une durée variable d'une société à une autre (v. supra n° 491)
, IV, n° 379, Rev. sociétés 1983, note (J.-J.) DAIGRE. Cass. com, vol.29, issue.1982, pp.6-18, 1982.
, A.) LIENHARD ; ibid, p.801, 2008.
, , vol.129, 2008.
, , p.1950, 2008.
, , p.499
, En ce sens, v. PORACCHIA (D.), note sous Cass, vol.362, pp.6-18, 2008.
, « La force obligatoire du rapport d'expertise dans la procédure d'agrément », Dr. sociétés 1992, chron, p.1
, JurisData, 1987.
, JurisData, 1996.
, JurisData, pp.2005-028186, 2005.
,
, SARL Polyclinique de Deauville et autres c/ Bonhomme, JurisData, pp.1996-003098, 1996.
, , vol.376, p.1031, 1996.
, Pour les problèmes d'appréciation suscités par la notion d'erreur grossière, Études (J.) MOURY, vol.12, issue.2007
, Rev. sociétés 2013, vol.717, p.701, 2012.
, 228-24, al. 2. Pour plus de précisions sur l'incidence de l'exercice, à tout moment, de ce droit sur la force de la décision du tiers estimateur, pp.514-539
, , 2006.
, MERCADAL (B.), JANIN (Ph.), Dossier « Clauses d'agrément dans les sociétés anonymes, 2010.
, Rev. sociétés, p.80, 2006.
, , p.267, 2007.
, , vol.1, p.89, 2007.
, En ce sens, v. SAINTOURENS (B.), note sous Cass. com., 2 juillet 1996, SARL Polyclinique de Deauville et autres c/ Bonhomme, Rev. sociétés, p.345, 1997.
, Société Lamy c/ Société Séché environnement, vol.362, pp.6-18, 2008.
, A.) LIENHARD ; ibid, p.323, 2008.
, , p.801, 2008.
, , vol.129, 2008.
, Également en ce sens, autorisant le cédant à céder ses parts au cessionnaire initial après l'expiration du délai, et ce, nonobstant la désignation d'un expert : Cass. com., 2 novembre 2011, F-P+B, n° 10-15, vol.887, p.1950, 2008.
, Pour la proposition de simplification, v. infra n° 544
, La rétractation en droit privé français, 1997.
, HOUTCIEFF (D.), v. « Renonciation, p.13, 2012.
, Le droit d'option. Contribution à l'étude du droit potestatif et de l'acte unilatéral, vol.85, p.99, 1967.
, Les textes mentionnent comme étant débiteurs de cette obligation tantôt la société
, « [?] la proposition faite par les associés constitue, non l'acceptation d'une offre faite par l'associé cédant, mais une offre d'acquisition de ses titres à l'associé qui, en situation d'accepter la pollicitation qui lui est adressée, « Commentaire de l'ordonnance du 25 mars 2004 dans ses dispositions relatives aux SARL, vol.77, 2004.
, MORTIER (R.), op. cit, p.354
, Pour l'étude de l'objet de l'obligation de rachat, v. supra n° 472 et s
, RANDOUX. La Cour d'appel de Paris estima dans cet arrêt que « [?] le cédant qui a négocié avec un candidat acquéreur dispose alors d'un véritable droit de retrait opposable à la société ». V. également : MORTIER (R.), « Contre le droit de repentir en droit des sociétés », Rev. sociétés 2009, p. 547, spéc. n° 8, selon lui « [?] le retrait n'est pas un contrat mais un acte juridique unilatéral, de sorte que la décision sociale autorisant le rachat consécutif ne constitue qu'une simple autorisation de retrait, vol.57, 1987.
, L'autorisation en droit privé, vol.252, 1996.
, jugeant nulle la cession de parts dont le prix n'est pas déterminable : Cass. com., 13 janvier 1971, Bull. civ, p.13, 1971.
, 3 in fine : « [?] le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts
, Bull. civ, vol.351, pp.9-17, 2010.
, On pourra toutefois relever que le rapport commun publié en octobre 2003 par l'AFEP, l'ANSA et le MEDEF qui a servi à l'évidence à guider les orientations de la réforme indique très précisément, dans l'exposé des motifs sous l'article 10 de la proposition de réforme, fine : « [?] sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts ». V. néanmoins pour un indice issu des travaux préparatoires de l'ordonnance : SAINTOURENS (B.), vol.27, p.207, 2004.
,
, « Le nouveau droit des clauses d'agrément », Rev. sociétés, SAINTOURENS, p.611, 2004.
, Contra MALECKI (C.), « Le remaniement du régime des clauses d'agrément par l'ordonnance n° 2004 -604 du 24 juin, « Les assouplissements du régime de la SARL, p.2775, 2004.
, Société Lamy c/ Société Séché environnement, vol.362, pp.6-18, 2008.
, A.) LIENHARD ; ibid, p.323, 2008.
, , p.801, 2008.
, , vol.129, 2008.
, , p.1950, 2008.
, Sur la modernisation du droit des sociétés, La documentation française, p.38, 1996.
, En ce sens, v. PORACCHIA (D.), note sous Cass, vol.362, p.585, 2008.
, , p.860, 1987.
, Et récemment, v. Cass. com., 15 janvier 2013, n° 12-11.666, F-P+B, SCI 6 rue de l'Abreuvoir c/ Daniel de la Nézière veuve Fort, JurisData, vol.II, pp.2013-000317, 1988.
, note (R.) MORTIER, 2013.
, En ce sens, Cass. com, vol.13, issue.1992, p.497, 1987.
, JCP E 1993, I, 218, n° 13, obs. (A.) VIANDIER et (J.-J.) CAUSSAIN ; Rev. sociétés 1993, p. 578, note (D.) RANDOUX. Cass. com., 2 juillet 1996, SARL Polyclinique de Deauville et autres c/ Bonhomme, JurisData n° 1996-003098, JCP, p.345, 1358.
, « La force obligatoire du rapport d'expertise dans la procédure d'agrément », Dr. sociétés 1992, chron. p. 1 ; MERLE (Ph.), « Refus d'agrément et droit de repentir dans les SARL, RJDA 1993, p.3
, Or pourquoi cette règle n'existe-t-elle pas pour les autres sociétés de personnes ? Toujours
, En ce sens, v. la proposition faite infra annexe
, Pour plus d'analyses à propos de ce droit de retrait, p.90, 1991.
, SAUGET (I.), thèse préc, p.221
, Sur ce caractère potestatif, v. plus précisément supra, pp.512-513
, Pour un résumé de cette évolution tant jurisprudentielle que législative, v. SAUGET (I.), thèse préc, p.96
, Autrement dit, sa désignation aurait dorénavant pour
, Le texte de la proposition pourrait être rédigé de la sorte : « En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. » Pour la proposition complète
, 1582 : « La vente est la convention par laquelle l'un s'oblige à livrer une chose
, , p.507
,
, Société Lamy c/ Société Séché environnement, vol.362, p.585, 2008.
, PORACCHIA. Pour davantage de références
, Or en l'espèce, était précisément en cause l'application de l'article L. 228-24 du Code de commerce. Dès lors, en l'absence de confirmation, il est difficile de savoir si cette solution est isolée et uniquement justifiée par la spécificité du droit applicable aux sociétés par actions, ou s'il s'agit d'un arrêt de principe, Sa lecture nécessite d'être rapprochée de la possibilité accordée par l'ordonnance du 24 juin 2004 à l'actionnaire
, « Des ventes et des cessions de droits sociaux à dire de tiers (étude des articles 1592 et 1843-4 du code civil) », Rev. sociétés 1997, p. 455 ; -, « Jeux d'ombres sur la détermination du prix par les tiers estimateurs des articles 1592 et 1843-4 du Code civil, p.513, 2005.
, Une généralisation de la renonciation du cédant serait également
,
, Le texte de la proposition pourrait être formulée de la façon suivante : « Les frais d'expertise sont partagés entre la société et le cédant
, 2069 Pour plus de précisions, v. infra n° 578
, Lorsqu'une opération de restructuration à laquelle un associé était partie fut réalisée sans notification préalable d'une demande d'agrément, la demande ultérieure est inopposable à la société. Le dispositif du rachat applicable en cas de succession est néanmoins transposable. » Plus généralement, il pourrait même être envisagé d'étendre cette disposition toutes les fois qu'une personne morale associée est dissoute tel que, par exemple
,
,
, propos du domaine de ce recours : supra n° 504
, En droit positif, la législation de l'agrément forme un magma inextricable de règles, vol.553
, En présence d'une succession, les ayants droit qui ne deviennent pas associés ne peuvent prétendre qu'à la valeur des droits sociaux de leur auteur
, Le texte précédemment proposé serait complété de la sorte : « En présence d'une succession, les ayants droit qui ne deviennent pas associés ne peuvent prétendre qu'à la valeur des droits sociaux de leur auteur
, Cette dualité se retrouve également en présence d'une transmission successorale (v. supra n° 483 et s.). S'agissant de cette acquisition, le droit prospectif reprendrait les termes de l'article 1862 du Code civil, ses dispositions étant les plus complètes. S'agissant de l'exécution du rachat, la possibilité d'obtenir un délai de paiement serait étendu à l'ensemble des sociétés, ainsi que la possibilité, L'objet de l'obligation de rachat est alternatif : soit la société procède au rachat des droits sociaux (v. supra n° 474)
, Il serait également précisé que cette prorogation peut être demandée d'emblée (v. supra n° 498). Surtout, la jurisprudence exigeant une exécution, totale, de l'obligation pendant le délai serait consacrée, celle-ci garantissant l'efficacité de l'agrément tacite (v. supra n° 499). Par conséquent, le délai ne doit pas s'analyser comme un terme assortissant l, Lé délai de trois mois à compter de la notification du refus, prorogeable judiciairement jusqu'à trois mois serait généralisé (v. supra n° 493)
, 478 : la durée de détention des parts sociales de SARL pendant au moins deux ans serait supprimée
, , vol.468
,
, Le seul versement d'un acompte ne saurait satisfaire cette obligation V. la jurisprudence à ce propos, p.499
, En revanche, en sa qualité de gérant, son action en tant que mandataire social serait légitime, sous réserve de l'écoulement du délai de prescription. Toutefois, l'auteur précise que si la procédure d'agrément irrégulière concernait l'acquisition de ses titres (et donc son acquisition de la qualité d'associé), alors « [?] il perdrait, du fait de l'annulation, la qualité qui lui permet d'agir? dans la mesure où la cause impulsive
, Barrault c/ Société Création J, 1993.
, , 1994.
, , vol.73, p.55, 2000.
, Pour des décisions adoptant une voie médiane et distinguant selon le vice de nullité invoqué, p.133, 2000.
, Rev. sociétés, p.425, 2001.
, Hébert c/ CRCA du Finistère, RTD com, p.122, 2004.
, note (J.-F.) BARBIÈRI ; Rev. sociétés, p.152, 2005.
, , p.114, 2005.
, , p.1773, 2004.
, AJ p. 2719, note (A.) LIENHARD. Cet arrêt rendu à propos d'une action en nullité pour dol d'une cession de droits sociaux pose le principe selon lequel : « l'action en, 2004.
, JCP 2000, I, 205, n° 3, obs. (A.) VIANDIER et (J.-J.) CAUSSAIN. Contra pour une application de ce régime à la délibération sociale irrégulière : v. infra n°, vol.282, p.616, 1999.
, Société Alma intervention et autre c/ Mme Roche et autre, Bull, vol.186, p.529, 1995.
, Rev. sociétés, vol.9, p.72, 1990.
, 15 ème ch. B, 19 mars 1982
, juillet 1990 (lequel admet qu'une cession qui n'a pas été agréée puisse être régularisée par les coassociés), vol.3
, Abronn c/ Acou et Blériot ès-qualité, RTD com, Cl.) CHAMPAUD et (D.) DANET. Confirmé par : Cass. com., 21 janvier, vol.626, pp.2014-000568, 2009.
, , 2014.
, néanmoins à propos de l'acceptation d'un projet de nantissement dans un acte sous seing privé : D. 78-704 du 3 juillet 1978, art, vol.49
,
, Favorablement à cette conception, v. supra n° 304
, , 2004.
, 21 juillet 1981, Rev. sociétés 1981, p. 771, note (J.-J.) DAIGRE : si le gérant a participé, ès qualités, à l'acte de cession, il doit être considéré comme ayant été valablement informé du projet de cession
, GARÇON : le projet de cession, vaut notification, puisqu'il contient toutes les informations requises, desquelles elle exclut la numérotation des parts dont la cession est proposée, p.973, 1997.
, rejet de la confirmation par un vote de l'assemblée à l'unanimité : Cass. com, vol.21, pp.12-29
, , vol.72, p.883, 1990.
, Sur le débiteur de l'obligation de notifier le projet de cession, p.318
, Droit civil, Les obligations, Dalloz, coll. Précis, 11 ème éd, TERRÉ (F.), SIMLER (Ph.), LEQUETTE (Y.), p.398, 2013.
, 27 mars 1990, D. 1991, jurisp., p. 503, note (J.) BONNARD ; Bull, p.442, 1990.
, note (Cl.) CHAMPAUD et (D.) DANET. Dans cette affaire, la Cour d'appel de Paris a donné raison à la plaignante en déclarant Maître C., avocat, entièrement responsable de tous les préjudices qu'elle avait subis lesquels, sur le plan matériel, étaient constitués « des frais et honoraires qu'elle a[vait] avancé en pure perte pour la réalisation des actes de cession et des sommes qu, p.81, 2006.
, IV, n° 145, Bull. civ, p.97, 1990.
, , vol.653, 1990.
, note (D.) VELARDOCCHIO ; Rev. sociétés 1994, p. 472, note (J.-P.) LEGROS. V. également : Cass. 3 ème civ., 6 mai 1987, n° 85-13. 702 ; CA Paris, 15 ème ch. Sect. A, 26 février 1996, Le Guiffant c/ Société Les trois joyaux, p.547, 1992.
, Cours de droit des obligations, Gualino, 2 ème éd, p.763, 2017.
, également son utilité pour pallier les effets d'un refus d'agrément dans le cadre d'une SNC, pp.468-470
, une telle convention peut constituer « une cession déguisée, cession qui, faite sans le consentement des autres associés, Droit commercial, Sociétés commerciales, Dalloz, coll. Précis, 20 ème éd, vol.190, p.198, 2017.
, 12 mars 1979, Rev. sociétés 1980, p. 284, note (D.) RANDOUX. Pour plus de précisions sur l'action en déclaration de simulation, Droit civil, Les obligations, Dalloz, coll. Précis, 11 ème éd, p.554, 2013.
, Sur le fondement d'un défaut de notification si la procédure d
, Société Barilla c/ Société Rivoire et Carret Lustrucru, Cass. com, vol.27, issue.1989, p.815, 1989.
, BONNARD ; Defrénois 1990, art. 1223, note (J.) HONORAT ; sur pourvoi de CA Grenoble 30 juin 1988, note (J.), vol.II, p.314, 1989.
, JEANTIN et (A.) VIANDIER ; RDC 1988, p.640, 1988.
, L'interposition de personne, p.519, 2010.
, Essai d'une théorie générale de la fraude en droit français, préf. G. Marty, Dalloz, p.208, 1957.
, Aménagements statutaires et conventions entre associés, vol.5, p.106, 2002.
, SARL Le Cristal c/ Consorts Groc, RTD civ, p.652, 1997.
, note (P.) LE CANNU ; Rev. sociétés 1997, p. 349, note (D.) BUREAU ; LPA 1999, n° 30, vol.5, p.464, 1997.
, propos de la source de l'agrément, supra n° 96
, 27 juin 1989, Société Barilla c/ Société Rivoire et Carret Lustrucru, préc
, « la prise de participation, même majoritaire, dans le capital d'une ou plusieurs sociétés actionnaires d'une autre société ne constitue pas, par elle seule, une fraude ayant pour objet ou pour effet d'éluder des clauses statutaires de la société, Comp. pour un rejet de la seule concomitance comme preuve de la fraude : Cass. com., 13 décembre, p.152, 1994.
, ensemble les articles 44 et 45 de la loi du 24 juillet 1966 ; ? attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme l'y invitaient les conclusions de la société, si la cession concomitante des parts sociales litigieuses conclues entre Monsieur Groc et sa mère, Madame Pierrette Groc, laquelle n'était animée d'aucune affectio societatis, n'avait pas pour seul objet de permettre la cession desdites parts à Madame Sylviane Groc, tiers à la société, en évitant d'avoir à solliciter l'agrément des associés, 1997.
, pour le cas d'une fraude à l'objet social où l'absence d'affectio societatis a constitué un élément de preuve de celle-ci, en plus d'autres circonstances : Cass. com., 25 avril 2006, SA LMO c/ SA SIIHP, Rev. sociétés, 2006.
, , vol.11, pp.12-22, 2013.
, exemple en faveur de l'incidence de la perte d'affectio societatis : Cass. 3 ème civ, Gaz. Pal, vol.11, issue.2014, p.449, 2014.
, Aspects actuels du droit des affaires : mélanges en l'honneur de Yves Guyon, p.1007, 2003.
, Droit commercial, Sociétés commerciales, Dalloz, coll. Précis, 20 ème éd, avec la collaboration de FAUCHON (A.), p.57, 2016.
, « Remarques sur une notion conceptuelle et fonctionnelle : l'affectio societatis, p.425, 2000.
, proposant de « bannir l'affectio societatis » et de réhabiliter la notion d'intérêt commun des associés mentionnée à l'article 1833 du Code civil : « Si contingence il y a dans ce contrat, préf. A. Martin-Serf, vol.585, p.498, 2008.
, Ou encore le contentieux relatif aux opérations de restructuration, p.201
, , 2004.
, , 2003.
, En ce sens : GÉNICON (Th.), « La grammaire dans la réforme du droit des contrats, Revue des contrats 2016, vol.4, p.751
, Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite ». Pour les limites encadrant les majorités, pp.223-236
, Société Lamy c/ Société Séché environnement, vol.362, pp.6-18, 2008.
, A.) LIENHARD ; ibid, p.323, 2008.
, , p.801, 2008.
, , vol.129, 2008.
, , p.1950, 2008.
, Ces irrégularités ne sont plus inhérentes aux statuts, mais concernent la
, Sociétés All Suites Hôtel c/ Société Hardy Trust, vol.31, 2005.
, avec la jurisprudence traditionnelle selon laquelle la violation d'une disposition d'origine réglementaire, fut-elle impérative, ne constitue pas une cause de nullité des actes ou délibérations, sauf dans l'hypothèse particulière où elle est le complément indissociable de la loi par référence expresse de celle-ci. V. pour le décret de 1967 : Cass. com., 15 avril 1982, vol.566, pp.1982-700785
, Pour le décret de 1978 : Cass. ch. mixte, 16 décembre, JurisData, p.343, 1982.
, , vol.9, p.2035, 2006.
, note (J.-Cl.) HALLOUIN et (E.) LAMEZEROLLES, p.274, 2007.
, , 2006.
, , p.148, 2006.
, obs. (D.) PORACCHIA ; Rev. sociétés, note (B.) SAINTOURENS, p.327, 2006.
, Hébert c/ CRCA du Finistère, RTD com, p.122, 2004.
, note (B.) SAINTOURENS ; Rev. sociétés, note (J.-F.) BARBIÈRI, p.411, 2005.
, , p.114, 2005.
, , p.1773, 2004.
, , 2004.
, Comp. à propos de la nullité d'une souscription d'actions : Cass. com., 5 octobre, vol.282, p.249, 1999.
, , 1994.
, , vol.73, p.55, 2000.
, , p.133, 2000.
, Rev. sociétés, p.425, 2001.
, À propos du régime de cette nullité, p.616
, Lequel dispose : « La nullité des actes ou délibérations des
, Pour des propos généraux sur la nullité des délibérations et des actes sociaux, v. COZIAN (M.), VIANDIER (A.), DEBOISSY (Fl.), Droit des sociétés, vol.29, p.547, 2016.
, 3 ème civ., 21 octobre 1998, JCP E, p.85, 1999.
, « La canalisation des nullités subséquentes en droit des sociétés, Le juge et le droit de l'économie, Mélanges en l'honneur de Pierre Bézard, p.113, 2002.
, Droit des sociétés, Montchrestien, 6 ème éd, p.457, 2015.
, Sur la nature de l'agrément vis-à-vis de la cession, p.48, 2013.
, Dès lors, s'il est fait application du
, « La violation des statuts est-elle une cause de nullité ? », Dr. sociétés 1991, p. 1 ; BORNHAUSER-MITRANI (L.), « La violation d'une clause statutaire », LPA 8 avril, p.11, 1998.
, JurisData, vol.855, pp.9-14, 2010.
, , vol.1562, 2010.
, , vol.156, 2010.
, note (H.) LE NABASQUE ; rendu sur un pourvoi formé contre CA Rennes, 17 mars, p.768, 2009.
, « La violation d'une clause statutaire, p.11, 1998.
, Cet alinéa dispose : « La nullité d'actes ou délibérations autres
, Pour des applications à une société civile immobilière, vol.283, pp.12-15, 2013.
, , vol.402, 2013.
, note (B.) DONDERO ; Rev. sociétés, p.51, 2013.
, , vol.348, pp.13-14, 2015.
, note (J.-P.) GARÇON, p.585, 2015.
, note (R.) MORTIER, 2015.
, Droit des sociétés, Montchrestien, 6 ème éd, V. les difficultés d'application signalées par LE CANNU (P.), DONDERO (B.), vol.467, p.303, 2015.
, « Généralisation de l'inefficacité des statuts : les méfaits d'une conception institutionnelle des nullités en droit des sociétés », note sous Cass, Garavello c/ Kubyn, Dr. sociétés 2013, comm. 98 : « On peut ainsi douter qu'il y ait, vol.19, pp.12-15
, « La nullité des décisions des sociétés », Rev. sociétés, p.275, 1991.
, « De quelques difficultés relatives à la nullité d'une décision sociale irrégulière », Rev. sociétés, p.212, 2010.
, « Nullités sans frontières ? À propos des articles L. 235-1 et s. du Code de commerce, Liber Amicorum Philippe Merle, p.78, 2012.
, consistant pour le juge à écarter lorsqu'il le peut (donc principalement dans le cas d'une nullité facultative) la nullité d'une décision sociale pour cette raison que l'irrégularité entachant l'adoption de cette décision n'aurait pas, au regard de la répartition des voix
, En l'espèce, la Cour de cassation a écarté cet argument
, , vol.29, pp.14-16
, 26 janvier 1993, Madar et Falcone c/ Caudan, Bull. civ, vol.862, p.20, 1993.
, LE NABASQUE ; Rev. sociétés 1993, p. 422, note (B.) SAINTOURENS. En l'espèce, la gérante avait volontairement omis de convoquer l'assemblée générale, et ce, afin de bénéficier de l'agrément tacite de la cession à laquelle elle était partie, vol.II, 1993.
, Il fut ainsi jugé qu'un administrateur devait être valablement convoqué à la réunion du conseil d'administration, v. Cass. com, Bull. civ, p.144, 1973.
, COURET : « Mais attendu que la cour d'appel, qui a exactement retenu qu'aucune disposition impérative de la loi du 24 juillet 1966, ni aucune de celles qui régissent la nullité des contrats n'imposait au juge de prononcer la nullité d'une assemblée générale d'actionnaires, ou de ses délibérations, au motif que la convocation de celle-ci avait été faite par un conseil d'administration qui ne siégeait pas régulièrement, n'a fait qu'user de la faculté d'appréciation qui lui est accordée par l'article 159, p.939, 2002.
, Selon celui-ci, les actes ou délibérations sociales adoptés en méconnaissance d'aménagements
, « Décisions extraordinaires adoptées sans la majorité requise : étonnant, mais la décision n'est pas nulle », note sous Cass. com., 30 mai 2012, n° 11-16.272, P+B, SARL First Racing c/ G, JCP E, vol.37, p.1525, 2012.
, « Caractère restrictif des nullités en droit des sociétés? et trouble », note sous Cass, vol.272, p.1581, 2012.
, Cet auteur s'interroge : « L'assemblée ne dépasse-t-elle pas ses pouvoirs si elle adopte une décision extraordinaire en violation des exigences légales de majorité ? Reconnaître le contraire pourrait conduire à admettre qu'un associé détenant 1% adopte seul n'importe quelle décision
, JurisData, vol.855, pp.9-14, 2010.
, , vol.1562, 2010.
, , vol.156, 2010.
, note (H.) LE NABASQUE ; rendu sur un pourvoi formé contre CA Rennes, 17 mars, Confirmé par Cass. com, vol.19, issue.2013, p.611, 2009.
, PAGNUCCO : « Attendu qu'en statuant ainsi, alors que le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité sauf lorsqu'il a été fait usage de la faculté, vol.10, pp.13-25, 2015.
, « Absence de nullité des décisions extraordinaires adoptées en violation des règles statutaires de majorité dans une SARL : un arrêt de provocation ?, p.615, 2012.
, « Décisions extraordinaires adoptées sans la majorité requise : étonnant, mais la décision n'est pas nulle !, p.1525, 2012.
, V. pour la proposition de simplification
, , vol.3, pp.2000-003014, 2000.
, note (J.-F.) BARBIÈRI. Par une substitution de motifs, la Cour de cassation décida que « [?] la Cour d'appel ayant constaté que la demande en nullité de la cession de parts sociales d'un cessionnaire et, alors que seuls les associés et la société peuvent invoquer les dispositions de l'article 1861 du Code civil ainsi que les stipulations statutaires prises en application de ce texte, l'arrêt se trouve légalement justifié par ce motif de pur droit, p.737, 2000.
, HOVASSE : « Mais attendu que seuls la société ou les actionnaires dont l'agrément est requis pour autoriser une cession d'actions peuvent invoquer la nullité de la cession qui pourrait résulter du non-respect ou de l'irrégularité de cet agrément, Follain et Visini c/ Direction nationale d'interventions domaniales (DNID) et Moyrand, JurisData, vol.24, p.72, 2004.
, À propos d'une société civile mais également valable pour les sociétés commerciales : Cass. 3 ème civ, 2000.
, note (R.) BESNARD GOUDET, vol.24, p.1001, 2001.
, Cahier de droit des affaires, p.311, 2001.
, , p.481, 2002.
, , vol.3, p.165, 2001.
, Selon cet arrêt : « [?] seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société [peuvent] invoquer les dispositions de l'article 1861 du Code civil, p.122, 2001.
, , p.2719, 2004.
, À propos du but de l'agrément, v. supra n° 11 et s. Pour une réflexion à propos de l'intérêt à agir en nullité en droit des sociétés, adde HANNOUN (Ch.), « L'action en nullité et le droit des sociétés
, Cass. 3 ème civ, p.122, 2004.
, note (B.) SAINTOURENS ; Rev. sociétés, note (J.-F.) BARBIÈRI, p.411, 2005.
, , p.114, 2005.
, , p.1773, 2004.
, , 2004.
, Société Cargèse Holding, « [?] l'action en annulation d'une cession de droits sociaux exclusivement fondée sur une irrégularité tirée des statuts et les actions en nullité des délibérations d'une assemblée générale, sont soumises à la prescription triennale prévue par l'article 1844-14 du Code civil, applicable à toutes les actions en nullité visant les actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société, sans qu'il ne soit distingué selon le caractère relatif ou absolu de la nullité invoquée, peu important que l'irrégularité résulte d'une simple omission ou, comme il est allégué, vol.3, pp.14-17
, , p.103, 2016.
, ) VELARDOCCHIO (à propos de la nullité de la convention réalisée sans notification, À propos d'un arrêt isolé ayant appliqué la prescription de trois ans à la nullité de la cession : Cass. com., 9 novembre, 1993.
, Société Alma Intervention SNC c/ Roche, JurisData n° 1995-000698, JCP N, vol.564, p.526, 1995.
, A.) VIANDIER et (J.-J.) CAUSSAIN, spéc. n° 12. V. également Cass, 1995.
, à propos d'une association : Cass. 1 ère civ, 2010.
, , p.1279, 2010.
, , vol.135, 2010.
, note (D.) RANDOUX. Plus généralement sur le détournement de la finalité de l'agrément, Revue Lamy droit des affaires juillet-août 2010, n° 73, obs. (J.) MESTRE ; Rev. sociétés 2010, vol.337, p.714, 2000.
, P, Société civile immobilière de Caluire c/ Société de gestion Renaud et autre, Pour plus de précisions sur les hypothèses de conflit d'intérêts : v. supra n° 381 et s, vol.3, p.968, 1997.
, Droit des sociétés, Dalloz, 8 ème éd, p.166, 2017.
, 25 février 1992, n° 90-14.975, Naïs c/ Société SDMS et autres, préc
, Cette affirmation est toutefois limitée par l'existence des sociétés unipersonnelles, lesquelles ont davantage pour fonction d'être un patrimoine d'affectation que la représentation de la collectivité des associés. Pour plus de précisions à ce propos, p.162
, Rev. sociétés, vol.18, p.491, 2014.
, , p.764, 2014.
, « La responsabilité pour faute de l'associé : une évolution à front renversé, Pour des observations critiques, v. CAFFIN -MOI (M.), p.15, 2015.
, À propos de la notion contractuelle d'intuitu personae, v. supra n° 12. Pour plus de développements sur les rapports contractuels des associés, p.157
, Bull. civ. ass. plén, vol.255, issue.9, p.2825, 2006.
, , vol.28
, Rev. contrats, vol.2, p.365, 2014.
, note préc. : « [?] si c'est l'assemblée générale qui doit se prononcer sur l'agrément, on peut aller jusqu'à envisager une faute ... de tous les autres actionnaires hormis le cédant
,
, 210-4, alinéa 2, 2, relatif au droit commun des sociétés par actions (v. supra n° 599 et s.)
, À propos des travaux législatifs précédant l'adoption de la loi de 1966, v. la synthèse réalisée par : HAMIAUT (M, vol.1, 1966.
, Cours de droit des obligations, Gualino, 2 ème éd, p.474, 2017.
, Droit des obligations, AYNÈS (L.), vol.8, p.648, 2016.
, , p.586
,
, Droit civil, Les obligations, Dalloz, coll. Précis, 11 ème éd, SIMLER (Ph.), LEQUETTE (Y.), p.545, 2013.
, Droit civil, Les obligations, Le contrat, t. 3, Économica, 8 ème éd, LARROUMET (Ch.), vol.763, p.763, 2016.
, 26 mars 1996, Inguimbert-Vignal c/ Albertini, Rev. sociétés, p.799, 1996.
, , vol.884, 1996.
, 26 mars 1996, préc.), il pourrait être ajouté à la proposition le texte suivant : « L'acquisition de droits sociaux par prête-nom ne constitue pas une cause de nullité de la convention, à moins qu'il ne soit démontré l
, 1861 : « Chaque associé peut, sans le consentement de ses associés, s'associer une tierce personne relativement à la part qu'il a dans la société, Du contrat de société civile et commerciale, t. 1, éd. Charles Hingray, 1843, p.233
, Sources (v. supra n° 84 et s.), faits générateurs (v. supra n° 191 et s.), personnes concernées par la procédure (v. supra n° 235, vol.249
, Code civil mentionne les règles relatives à une demande d'agrément, puis les articles 1862, 1863, et 1864 du même Code organisent les règles applicables consécutivement à un refus d'agrément, tandis que les articles 1866 à 1868 prévoient le régime de l'agrément en cas de nantissement des droits sociaux
, Par exemple, les textes de la société civile et la SNC distinguent l'hypothèse du décès d'un associé des autres faits générateurs de la procédure d'agrément (pour la société civile : C. civ., art. 1870 et 1870-1
, n° 293 et s. (sanction du défaut de mention de l'organe social compétent pour statuer sur une demande d
, exemple l'exigence ponctuelle de l'unanimité pour voter la stipulation d'une clause d'agrément alors que celle-ci n'aggrave pas l'engagement des associés
, son irrespect ne serait pas sanctionné par son s. , son caractère préalable 2515 ou ses effets, ces derniers étant importants et au nombre de deux 2516 : la computation du délai imposé à la s, p.599
, , vol.291
, , vol.290
, V. supra n° 427. , ainsi que sa valeur juridique entre les
, Et non plus les associés comme c'est actuellement le cas pour les sociétés de personnes et la SARL (v. supra n° 423)
, Ces modalités concernent l'identification du titulaire du pouvoir d'agréer (v. supra n° 430 et s.), la détermination des règles de vote de l'agrément (v. supra n° 440 et s.), et l'unification du délai imparti à la société pour rendre sa décision (v
, L'agrément peut être discrétionnaire, donné à l'avance, et global. En revanche, il doit être pur et simple (v. supra n° 445 et s.)
, Il sera également précisé, en cas de refus d'agrément, la liberté pour la société de proposer un prix différent que celui issu de l'adjudication (v. supra n° 547)
,
, Il est également proposé de supprimer la sanction d'une lacune des statuts par rapport à la loi (v. supra n° 639)
, Des pistes pour élaborer une théorie générale du droit des sociétés
, La présente thèse a démontré que l'agrément était l'expression d'une survivance du , de cette constatation, il a été possible de déduire deux principales pistes de
, « Le mythe de la simplification du droit -approche méthodologique », in La simplification du droit, Recherches à la confluence de la légistique et de la pratique, sous la direction scientifique de BERT, p.21, 2015.
, Or, en dépit d'un objectif plus ou moins rempli, ces actions sont non seulement sources d'incohérence au sein du système juridique
,
, V. supra n° 633, et plus généralement, pour un résumé de ces critiques, p.649
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,
, Sous-section I. Les définitions du mot « agrément »
,
, Les définitions juridiques du mot « agrément »
, Sous-section II, Le but de l'agrément
,
,
,
,
, Les effets de l'intuitu personae sur la structure du contrat
,
,
, La notion d'agrément en droit des sociétés
,
, La consécration légale d'une procédure issue de la pratique
,
,
, Une consécration légale plus ou moins controversée
, 30 2. La consécration controversée d'un agrément applicable aux transferts d'actions et de valeurs mobilières, La consécration naturelle d'un agrément applicable aux transferts de parts sociales
, Une consécration d'abord jurisprudentielle, puis légale
, Une première consécration par la Cour de cassation
, Une seconde consécration par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 relative aux sociétés commerciales
,
, La description générale de la procédure d'agrément
, 41 a. La nature juridique de l'agrément en droit des sociétés, Les éléments communs à toutes les sociétés
,
, Une nature la distinguant de clauses voisines
, Le déroulement global de la procédure d'agrément
, Un manque d'unité entre chaque type de sociétés
, Une admission unanime du principe de l'agrément par les droits étrangers, vol.46, p.47
, Une procédure rarement aussi encadrée qu
, Les enjeux de la mise en oeuvre de la procédure d'agrément
, Sous-section II. Vers un agrément conceptualisé ?
, La problématique : unifier et simplifier la législation selon une conception personnaliste de la société
,
, La méthodologie : rationaliser la législation sous la forme d'un système cohérent, p.59
, Les intérêts de l'élaboration d'un droit commun de l'agrément
,
,
,
,
,
,
,
, Une source correspondant a priori au clivage entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux
, Une source a priori déduite de la nature des droits sociaux
, La réalité : une source morcelée par sa diversité
, Un morcellement lié à l'interventionnisme législatif
, Les critères du morcellement de la source de l'agrément
,
, Un principe et des exceptions variables dans les sociétés de personnes et la SARL, L'introduction d'un nouvel associé : la cession à un tiers
, Un principe et quelques interdictions dans les sociétés par actions
, Un principe dominant les sociétés réglementées
, La modification de la répartition du capital social : la cession à un associé
, Un principe dominant les sociétés par actions
, L'absence de principe dominant dans les sociétés réglementées
,
, Un principe dominant les sociétés de personnes, mais incohérent, vol.87
, Des principes contradictoires dans les sociétés par actions
, Un encadrement rare dans les sociétés réglementées
, L'incidence du morcellement sur le degré d'intuitu personae de chaque société, p.94
, 94 2. Une importance ponctuelle de l'intuitu personae dans les sociétés par actions, p.97
, Une incidence rare sur les sociétés réglementées
, Un morcellement lié à l'évolution du droit des sociétés
,
,
,
,
, Une source dominée par un principe unitaire
, Un principe général instituant un agrément obligatoire
,
,
,
,
, Des exceptions ponctuelles conformes aux caractéristiques de chaque société, p.114
,
, Un principe issu de l'essence des sociétés fermées
,
,
, société : ni institution, ni totalement entreprise
, La société : un contrat-organisation plus ou moins réglementé
, II. Les déductions possibles sur le contexte d'application de l'agrément
, Un mécanisme de contrôle du transfert d'une position « sociétaire »
,
, Une analyse seule apte à expliquer la présence de l'agrément
,
, Une base pour la construction d'un droit des sociétés fermées
,
,
, Une source d'inspiration dans des modèles étrangers bien établis
,
,
, Un droit commun des sociétés fermées à construire
,
,
,
,
,
,
,
, Une insécurité juridique liée à la diversité des cessions de droits sociaux, p.171
, L'absence de définition unitaire de la cession de droits sociaux
, La définition stricte de la cession de droits sociaux
,
, Les opérations explicitement exclues par la jurisprudence de la définition, p.173
, 174 2. La transmission universelle de patrimoine consécutive à une opération de restructuration
,
, De quelques extensions de la cession de droits sociaux
, La définition étendue de la cession de droits sociaux par la loi
, Les techniques ayant un effet définitif, légalement assimilées à la cession de droits sociaux
, Le droit de revendication du conjoint commun en biens d'un associé, p.185
, Les techniques ayant un effet temporaire, légalement assimilées à la cession de droits sociaux
, 190 a. Les techniques ayant un effet définitif, assimilées par la jurisprudence à la cession de droits sociaux, B. Les extensions possibles de la cession de droits sociaux
, L'apport de droits sociaux à une société tierce
, La souscription à une augmentation de capital
, La liquidation d'une communauté de biens entre époux
, 195 b. Les techniques ayant un effet temporaire, assimilées par la jurisprudence à la cession de droits sociaux
, Les opérations juridiques n'ayant pas été soumises à l'analyse jurisprudentielle
, 196 a. Les techniques de transfert définitif potentiellement assimilables à la cession de droits sociaux
,
, 197 b. Les techniques de transfert temporaire potentiellement assimilables à la cession de droits sociaux
,
, Les incertitudes liées à la diversité des tiers cessionnaires
, La définition jurisprudentielle des tiers étrangers à la société
, absence de définition des tiers proches de l'associé
,
, Section II. Des lacunes et incohérences textuelles en présence d'une transmission de droits sociaux
, Les cas isolés de liquidation du régime matrimonial d'un associé
, I. La liquidation du régime matrimonial de l'associé d'une société à responsabilité limitée
, interdiction de viser par une clause d'agrément la liquidation du régime matrimonial de l'actionnaire
, Les incertitudes liées aux dispositions ayant trait à la succession d'un associé, p.209
,
, II. Les lacunes rédactionnelles de certains textes
, A. Les doutes relatifs à l'héritier de l'associé
, Les doutes relatifs à l'héritier de l'actionnaire d'une SAS
, L'admission jurisprudentielle de l'application d'un agrément aux opérations de restructuration
, La licéité de la clause d'agrément visant les opérations de restructuration
, interdit d'étendre l'application d'une clause d'agrément à des opérations de fusion par une mention expresse des statuts
, une telle stipulation n'est affectée d'aucune impossibilité »
, 'insécurité juridique pesant sur la rédaction de la clause d'agrément
,
,
,
,
,
,
,
,
,
,
,
,
,
, Conclusion Partie I. D'un domaine aléatoire à un domaine clarifié
,
,
,
, , p.251
, , p.251
,
,
, Des règles générales perfectibles de lege lata
, Sous-section I. La stipulation d'une clause d'agrément
, Le formalisme lié à la stipulation d'une clause d'agrément
, Les documents contenant la clause d'agrément
, Les règles de vote relatives à la stipulation de la clause d'agrément
, Les mesures de publicité requises dans les sociétés par actions
, Les difficultés liées à la stipulation d'une clause d'agrément et la réalisation de certains faits générateurs
,
, anticipation du décès par une clause de continuation
, La combinaison d'une clause de continuation et d'un agrément
, Le nantissement et sa réalisation par une adjudication
, Sous-section II. La notification de la demande d'agrément
,
, Des règles de forme strictes et diverses
, Un formalisme strict exigé par la jurisprudence
, Des mentions obligatoires éparses pour chaque forme sociale
, identification des parties intéressées par la notification
, Une identité homogène du destinataire de la notification
, Une identité indéterminée du débiteur de la notification
, L'identité du débiteur de la notification en présence d'une indivision successorale
,
, 275 2. La date de réalisation de la notification
, Une absence de délai pour réaliser la notification
, Un « agrément préalable à la cession »
, Une exception en cas de nantissement des parts d'une société civile
, Les effets de la notification
, Sous-section III. La décision sociale accordant ou refusant l'agrément
, Les modalités d'adoption de la décision sociale
,
,
, Le titulaire du pouvoir d'agréer dans les sociétés de personnes et la SARL, p.280
, 284 a. L'identification du titulaire du pouvoir d'agréer d'après le droit commun des sociétés par actions
, La recherche du titulaire du pouvoir d'agréer dans les textes propres à chaque société par actions
,
, Les problèmes d'application liés à la désignation de l'organe compétent
, La désignation de l'organe compétent et l'hypothèse d'un conflit d'intérêts, p.295
, La désignation de l'organe compétent et les limites de la liberté contractuelle, p.296
, complexité des modalités de vote de l'agrément
, 302 a. Les règles générales de vote dans les sociétés de personnes et la SARL, p.303
, Les règles de vote en cas de cession ou d'opérations assimilées
, La suppression du droit de vote en cas de revendication du conjoint, p.308
, Les règles de vote applicables aux sociétés par actions
, 310 a. Les conditions d'exercice et l'aménagement du droit de vote, Les problèmes d'application liés aux règles de vote de l'agrément
, Les conflits d'intérêts liés au vote de l'agrément
,
, Des règles spéciales consécutives au décès d'un associé
, L'indétermination de l'objet du vote de l'agrément en présence de plusieurs héritiers indivisaires
, Les modalités du vote de l'agrément en cas de décès d'un associé
, Un problème d'application récurrent
, Le délai pour statuer sur une demande d'agrément
,
, sort des droits sociaux pendant la période comprise entre la date du décès d'un associé et celle de l'agrément ou de son refus
, Les caractères de la décision sociale refusant ou acceptant l'agrément
, Les caractères généraux de la décision sociale
,
, La sanction d'un agrément conditionnel
,
,
,
, Les caractères spéciaux de la décision en présence d'un nantissement des droits sociaux
, La notification de la décision sociale
, Des règles générales plus intelligibles de lege feranda
, Uniformiser les règles générales
, Créer des règles liées à la stipulation d'une clause de dispense d'agrément
, Les documents contenant la clause de dispense d'agrément
, Le vote de la clause de dispense d'agrément
, 'absence de mesures de publicité de la clause de dispense d'agrément
, Préciser les règles de la notification d'une demande d'agrément
,
, Unifier les modalités de réalisation de la notification
, Unifier les mentions obligatoires de la notification
, Identifier les parties intéressées par la notification
,
, Consacrer l'impérativité du formalisme de la notification
, Affirmer les effets de la notification
, Clarifier ses modalités d'adoption
,
, Autoriser les aménagements du pouvoir d'agréer
, Un aménagement préventif des conflits d'intérêts
, Unifier les règles de vote de l'agrément
, Unifier le délai pour statuer sur une demande d'agrément
, Généraliser l'obligation de notifier la décision sociale
, Affirmer les caractéristiques de la décision sociale
, Maintenir certaines spécificités des règles générales
, Des spécificités liées au nantissement des droits sociaux
, Supprimer l'exigence de la mention de la clause d'agrément dans le cahier des charges de l'adjudication
, 368 1. La date de réalisation de la notification
,
,
, La généralisation de la licéité des clauses de continuation
, Le débiteur de la notification en présence d'une indivision successorale, p.371
, Les règles de vote de l'agrément
, Le sort des droits sociaux pendant la période comprise entre la date du décès d'un associé et celle de l'agrément ou de son refus
,
, Les règles générales de la procédure d'agrément
,
, Les règles spéciales du refus d'agrément
, Des règles spéciales perfectibles de lege lata
, L'obligation pour la société d'acquérir ou de faire acquérir les droits sociaux du cédant
, Le domaine restreint du dispositif de rachat en cas de refus d'agrément
, A. La genèse et les limites du domaine du dispositif de rachat
, B. Les parades conventionnelles existantes pour les sociétés exclues du dispositif de rachat
, La discussion relative à la nature du dispositif de rachat
, Les modalités d'exécution de l'obligation légale de rachat
, I. Les règles procédurales consécutives au refus d'agrément
, objet de l'obligation légale d'acquérir les droits sociaux du cédant
,
, Les spécificités de l'exécution de l'obligation de rachat
, Le problème de la détermination du prix de rachat de l'adjudicataire, p.392
, Une particularité de la SARL ayant trait à la durée de détention des parts sociales
, 395 b. L'objet de l'obligation consécutive au refus d'agrément de l'ayant cause d'un associé décédé, 395 ?. Les lacunes du dispositif légal organisant l'indemnisation des héritiers ou des légataires refusés
, L'organe social compétent pour décider des suites du refus d'agrément
,
, 403 a. Le délai général assortissant l'obligation de rachat
, Les interrogations liées à l'application du délai assortissant l'obligation de rachat
, 407 a. La date de la demande de prolongation du délai
, La date d'acquisition des droits sociaux du cédant
, II. Les hypothèses de désaccord entre la société et l'associé cédant à la suite du refus d'agrément
,
, 1843-4 du Code civil dans le cadre d'un refus d'agrément
, La mise en oeuvre de l'expertise de l'article 1843-4 du Code civil
, La renonciation de l'associé cédant au transfert de ses droits sociaux
, 418 a. La notion de droit de repentir de l'associé cédant
, Le moment de l'exercice du droit de repentir
, La règle de forme nécessaire à l'exercice du droit de repentir
, Des règles spéciales plus intelligibles de lege feranda
, Uniformiser les règles spéciales du refus d'agrément
,
, Synthétiser ses modalités d'exécution
,
, Préciser l'objet de l'obligation légale d'acquérir les droits sociaux du cédant, p.430
, Supprimer certaines exigences spéciales, p.433
, Supprimer l'exigence d'un organe différent pour statuer sur les conséquences du refus d'agrément dans les sociétés par actions
,
,
, Créer une obligation de notifier l'alternative choisie
, Mieux appréhender les désaccords entre la société et l'associé cédant
, Préciser le domaine et la valeur du recours à l'expertise en cas de refus d'agrément
,
, Déterminer la valeur juridique du recours à l'expertise
, Partager la charge des frais d'expertise
, La renonciation du cédant au transfert de ses droits sociaux
, Généraliser et préciser la renonciation du cédant
, Généraliser le droit de renoncer au projet de transfert du cédant
, Préciser le moment de l'exercice de la renonciation par le cédant
, Sécuriser l'exercice de la renonciation du cédant
,
, Des spécificités liées au nantissement des droits sociaux
, Des spécificités liées aux transmissions des droits sociaux
, A. Transposer le sort de l'ayant droit d'un associé décédé à celui du bénéficiaire d'une
,
, Généraliser le dispositif légal organisant le sort des ayants droit refusés, p.445
, Préciser le jour de la détermination de la valeur des droits sociaux
,
, Les règles spéciales du refus d'agrément
,
,
,
,
,
, La violation de la procédure d'agrément par l'associé cédant et son ayant cause
, La sanction de l'absence de notification d'une demande d'agrément
, La sanction du transfert des droits sociaux réalisé sans notification
, La nature de la sanction du défaut de notification
, Les textes légaux : la sanction de la nullité, principale sanction du défaut de notification
, 461 2. La recherche de la légitimité de chaque sanction au regard de ses principes généraux, La jurisprudence : la sanction de la nullité
, La légitimité de la sanction principale : la nullité
, Le régime de la sanction du défaut de notification
, Le régime général de la nullité du transfert de droits sociaux réalisé sans notification
, La prescription de l'action
, L'interdiction jurisprudentielle de confirmer ou de régulariser l'absence de notification d'une demande d'agrément
, 471 a. Le défaut d'agrément valant refus d'agrément, Le régime spécial de la sanction applicable aux opérations de restructuration réalisées sans notification
, L'impossible régularisation de la notification dans le cadre d'une
, La possibilité d'engager certaines responsabilités civiles
,
, Section II. La violation de la procédure d'agrément par les acteurs sociaux
,
, La sanction d'une contradiction des statuts par rapport à la loi
, La sanction de la clause réputée non écrite
, Des exemples d'irrégularité contenue dans les statuts
, La sanction d'une lacune des statuts par rapport à la
, Les irrégularités internes ayant une incidence sur le transfert des droits sociaux, p.488
, 'incidence positive d'une irrégularité de la délibération sociale sur le transfert des droits sociaux
, Le désistement du cessionnaire avant l'expiration du délai de l'agrément tacite, Les limites pratiques à l'obtention de l'agrément tacite
, L'existence d'un vice affectant la procédure interne d'agrément
, 494 1. La contamination du transfert des droits sociaux par la nullité de la délibération sociale
, Des exemples d'irrégularité affectant la délibération de la société
, Le régime de la nullité du transfert des droits sociaux pour irrégularité de la
, La responsabilité délictuelle du ou des titulaires du pouvoir d'agréer
, 'abus de droit et les fautes du ou des titulaires du pouvoir d'agréer
, La teneur de l'abus de droit et des fautes délictuelles
,
, La nature des fautes et des manoeuvres génératrices de responsabilité
, Le préjudice causé à l'associé cédant et à son ayant cause
,
,
, Une sanction unique du transfert de droits sociaux réalisé sans notification
,
, Substituer le principe de l'inopposabilité à la nullité
,
, Une sanction duale de la violation de la procédure d'agrément par la société
,
, La sanction interne de la clause réputée non écrite
, Généraliser la sanction d'une contradiction des statuts par rapport à la
, Supprimer la sanction d'une lacune des statuts par rapport à la loi
, Les sanctions externes opposables aux tiers
,
, Préciser le champ d'application de l'agrément tacite
, Consacrer le régime jurisprudentiel de l'obligation de rachat
, La nullité de la délibération sociale accordant l'agrément
,
,
,
,
,
,
,
,
,
,
, , p.605
,
, L'agrément en droit des sociétés. 'agrément, davantage intelligible, augurant par là-même, une perspective concrète de création d'un droit français des sociétés fermées
, Intuitu personae, associés, transferts de droits sociaux, sociétés fermées, procédure, formalisme, simplification, contrat de société, contrat-organisation, ordre public sociétaire, décision sociale